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Le conseil d’administration à un rôle « visionnaire » au service de l’entreprise, il est élu par les actionnaires et travaille pour eux et il endosse des responsabilités importantes dans le cadre de la gestion de l’entreprise. De nombreuses « petites » sociétés anonymes (SA) sont souvent bien désemparées et ne connaissent pas ou mal le fonctionnement d’un conseil d’administration.

Cet article s’adresse essentiellement à ces « petites » SA et apporte un éclairage sur les éléments clés du rôle de leur conseil d’administration.

Il s’agit bien souvent d’entreprises familiales, où les mêmes personnes cumulent des fonctions de président, de délégué du conseil d’administration ou de CEO.

Un tel cumul peut notamment se justifier lorsqu’une entreprise a besoin d’une personnalité dirigeante énergique ou qu’elle doit prendre et appliquer des décisions très rapidement.

Par contre elle risque de manquer d’objectivité et générer des conflits de pouvoir ou d’intérêts. C’est là qu’un ou plusieurs membres externes peuvent apporter une véritable valeur ajoutée.

Le conseil d’administration devrait autant que possible réunir une palette de compétences diverses et interdisciplinaires. Les qualités le plus souvent privilégies sont les spécialisations fonctionnelles, notamment dans les domaines du droit, de la finance, de la stratégie, du marketing, de la production et des achats, de même que l’expérience de la branche et les contacts internationaux. Il est bon que le conseil d’administration rassemble des visionnaires et des pragmatiques, des optimistes et des pessimistes ???, des fonceurs et des stratèges prudents, des calculateurs, mais aussi des penseurs capables de soulever les questions de fond, et que tous ces caractères se fassent contrepoids. L’éventail des âges et des expériences devrait également être aussi large que possible.

Le rôle d’un conseil d’administration !

Le conseil d’administration est un organe de conduite. Parmi les principaux rôles du conseil d’administration il aura pour fonction de :

·         créer de la valeur ajoutée

·         définir la mission et la vision de l’entreprise

·         veiller à la santé financière

·         veiller à ce que l’organisation dispose de ressources humaines qualifiées et suffisantes

·         diriger et contrôler les opérations de l’entreprise

·         répondre aux questions importantes telles que…

è Quelle position sur le marché / secteur d’activité souhaitons-nous avoir ?

è Quelle stratégie de développement souhaitons-nous mettre en place ?

è Comment sont utilisées les ressources actuelles ?

è Comment pouvons-nous réaliser de la valeur ajoutée ?

è Quels objectifs allons-nous fixer à la direction de la société ?

 Leviers permettant d’améliorer la valeur ajoutée.

1.    Augmenter le cash-flow (liquidités), par exemple

·      En réduisant les coûts

·      En augmentant les prix

·      En procédant à une différenciation prix-prestations par segments

2.    Accroître l’efficacité de l’emploi du capital par exemple

·      En optimisant le stockage

·      En instituant une gestion de trésorerie

·      En optimisant les immobilisations

·      En fermant les installations non indispensables à l’exploitation

3.    Viser une croissance des investissements, par exemple

·      En élargissant la diffusion géographique des produits porteurs

·      En étendant les compétences clés à de nouveaux domaines d’affaires (la croissance n’est génératrice de valeur ajoutée que si les rendements sont supérieurs aux coûts des capitaux)

Source : UBS Outlook, selon The Boston Consulting Group

En résumé, un conseil d’administration doit être capable d’anticiper le marché, d’innover, de savoir se positionner, de développer des valeurs ajoutées, de gérer les risques et de conduire l’entreprise dans son développement. Et ceci est tout particulièrement important pour les petites entreprises qui ne disposent pas toujours des ressources pour se donner toutes les chances de se développer de manière optimale.

Le TABLEAU de BORD PROSPECTIF

Un véritable contrôle de gestion à la portée des PME ? Oui, c’est possible !

En tant que chef d’entreprise vous avez peu de moyens financiers, peu de temps et encore moins de ressources en personnel. Un tableau de bord prospectif permettra, à moindre coût, d’avoir une vue sur le développement de l’entreprise.

Une nouvelle approche du pilotage pour les PME : le tableau de bord prospectif, un minimum indispensable.

Adopter un tableau de bord prospectif comble une lacune chez bon nombre de petites et moyennes entreprises qui ne disposent pas des ressources nécessaires en temps, personnel, argent, pour mettre sur pied un véritable contrôle de Gestion.

Bien souvent, le dirigeant est absorbé par le quotidien et se polarise sur son « coeur de métier ». Il subit plus qu’il ne gère les événements et les aléas de son activité…

Diriger son entreprise comme le barreur dirige son bateau, c’est une nécessité absolue ! Il faut effectivement disposer, à moindre coût, d’un tableau de bord de gestion actualisé régulièrement (indicateurs financiers, ratios significatifs…)

Un tableau de bord avec « 4 groupes d’indicateurs » 

1. Finance : chiffre d’affaires, résultat, ratios…

2. Clientèle : satisfaction, fidélité, renforcement de l’image, amélioration de la qualité des services…

3. Organisation : cycles de développement, durée, coûts de structure, maîtrise des achats, choix des sites…

4. Développement : capacité d’innovation, pérennisation, valorisation des acquis, nouveaux produits à l’étude, actifs intellectuels…

Optez pour une mise en œuvre en 4 étapes

1. Formalisez la stratégie de votre entreprise (quel but vous souhaitez atteindre)
2. Définissez les indicateurs pertinents (ce que vous souhaitez mesurer)
3. Evaluez et calculez ces indicateurs (chiffrez et contrôlez les résultats)
4. Elaborez une stratégie de management autour du Tableau de Bord     Prospectif (définissez les moyens pour atteindre les objectifs que vous vous êtes fixés)

Une réussite à votre portée

La réussite tiendra dans le fait que le Tableau de Bord Prospectif sera construit autour d’indicateurs clefs vous permettant de suivre l’évolution de l’atteinte des objectifs fixés et de vérifier que les unités opérationnelles s’inscrivent dans la ligne directrice définie.

Comment allez-vous assurer la qualité de votre projet de pilotage ?

Une façon d’en assurer la pertinence, serait de

1. faire participer les acteurs essentiels de votre organisation
2. opter pour une analyse systémique sur 3 axes 
- Gestion
- Organisation
- Système d’informations
3.choisir un consultant disposant de réalisations concrètes dans ce domaine pour vous accompagner à votre mesure.

Réf : Le balanced scorecard est issu des travaux d'un professeur : R.S.Kaplan et d'un consultant : D.P.Norton.

Livres :

« L’essentiel du tableau de bord ». Alain Fernandez, 2e édition, Eyrolles Editions d’Organisation

« Comment utiliser le tableau de bord prospectif ». Robert S Kaplan et David P. Norton, Editions d’Organisation

A retenir

 Le tableau de bord prospectif est un système de mesure de la performance équilibré :

·         Entre indicateurs financiers et non financiers

·         Entre court terme et long terme

·         Entre indicateurs intermédiaires et mesures de résultats

Il s’agit d’une méthode qui permet de traduire les choix stratégiques de manière claire et cohérente pour tous.

La modification du droit de la Sàrl

Notre première réflexion s’oriente sur les modifications qu’apporte la révision du code des obligations sur les Sàrl.

La Sàrl, c’est quoi ?

C’est une des formes juridiques parmi les 11 qui existent dans le code des obligations et la contraction de « société à responsabilité limitée ».

De plus en plus de créatrices et créateurs d’entreprise la choisissent car elle procure de nombreux avantages.

Quels avantages avec le nouveau droit de la Sàrl, qui est entré en vigueur au 1^er janvier 2008 ?

Plus souple, protégeant mieux les associés, rendant la transmission des parts sociales totalement libre ou, au contraire, soumise à d’importantes restrictions, offrant la possibilité d’être seul et unique « associé », et bien d’autres avantages encore, la nouvelle forme juridique rend la Sàrl plus attractive encore et la destine à un large succès.

A qui s’adresser ?

Pour créer ou même transformer une société en Sàrl il faudra impérativement passer par un notaire. Avant d’aller le voir, il faut être au clair sur le but de l’entreprise, en d’autres termes quelle type d’activité elle va exercer. Par exemple : toutes activités entrant dans le domaine de l'immobilier et toutes affaires financières ou encore exploitation d'une entreprise de peinture en bâtiment et de nettoyage.

Vous pourrez consulter les sociétés inscrites sur le site de l’index central des raisons de commerce de la confédération www.zefix.ch.

Suis-je obligé de passer par le notaire ?

Oui, pour la constitution (création de l’entreprise), la modification de la raison sociale (modification du nom de la société), le changement d’adresse de la société, la modification du but social (par exemple de but économique à but d’utilité publique) et la modification du capital social (augmenter ou diminuer le capital de la société).

Alors, quand est-ce qu’il n’est plus obligatoire de passer devant le notaire ?

Pour la promesse de vente et l'acte de cession en lui-même la forme écrite suffira. Il faut cependant se rendre compte qu'un contrat de cession doit expressément mentionner les obligations que le nouvel associé est censé assumer, dès qu'il existe une obligation de versement supplémentaire ou de fournir des prestations accessoires. 
 

LES PRINCIPAUX CHANGEMENTS A RETENIR

1. Nombre de personnes pour constituer une Sàrl

Avant : 2 personnes au moins (associées)

Maintenant : une seule personne suffit (un seul associé)

2. Constitution du capital

Avant : possibilité de n’apporter que la moitié du capital.

Exemple : pour un capital fixé à CHF 20.000, possibilité d’apporter seulement la moitié de cette somme, soit, dans cet exemple : CHF 10.000

On disait alors que le capital n’était pas entièrement libéré.

Maintenant : ceci n’est plus possible, il faut libérer entièrement le capital.

Exemple : capital CHF 20.000, cette somme doit être entièrement apportée immédiatement dès la constitution.

A noter : le montant minimum du capital reste inchangé (CHF 20.000), il est toujours possible de constituer partiellement ou totalement en nature (matériel de bureau, machine, ordinateur, véhicule, etc.)

3. Montant maximum du capital

Avant : capital limité à CHF 2 millions.

Maintenant : il n’y a plus de limite.

Conséquences : les grandes sociétés de capitaux peuvent choisir la Sàrl en lieu et place de la SA afin de mieux se prémunir contre une éventuelle entrée d’associés indésirables.

4. Attribution de parts sociales

Rappel de définition : dans une SA (Société Anonyme), la personne qui détient des parts est appelée « actionnaire »  (il détient alors des actions).

Dans une Sàrl, il n’y a pas d’actionnaires mais un ou plusieurs associés qui détiennent des « parts sociales ».

Avant : chaque associé détenait une seule part sociale dont le montant devait être un multiple de CHF 1.000. Le droit de vote était proportionnel au pourcentage détenu au sein du capital.

Exemple :

Capital social : CHF 20.000.

L’associé « A » détient une part sociale de CHF 5.000, l’autre, associé « B » détient une part sociale de CHF 15.000.

L’associé « A » détient 25% du capital et dispose d’un droit de vote de 25%

L’associé « B » détient 75% du capital et dispose d’un droit de vote de 75%

Maintenant : les parts sociales doivent être d’un montant minimal de CHF 100.

Il est désormais possible de créer des parts sociales à droit de vote privilégié d’un montant jusqu’à 10 fois moindre que la valeur nominale des parts sociales « normales » et donnant toutefois le même droit de vote.

Exemple :

Capital social : CHF 20.000.

Associé « A » : 12 parts sociales à CHF 1.000, soit CHF 12.000 du capital, droit de vote 12
L’Associé « B » détient deux types de parts sociales, dont 30 parts sociales appelées « à droit de vote privilégié » d’une valeur nominale 10 fois moindre que les autres parts sociales, soit :  

• 5 parts sociales à CHF 1.000, soit CHF 5.000 du capital, droit de vote 5
• 30 parts sociales à CHF 100, soit CHF 3.000 du capital, droit de vote 30

L’associé « B » est donc majoritaire en droit de votes (5+30), bien qu’il soit minoritaire dans la détention du capital (CHF 5.000+3.000).

5. Transmission des parts sociales

Avant : le transfert de parts sociales nécessitait un acte authentique (obligation de « passer » devant un notaire) et une modification au sein du registre du commerce.

Maintenant : plus besoins de recourir au notaire, ni de modifier le registre du commerce. Il suffit de tenir à jour un cahier mentionnant le transfert des parts sociales.

A noter : les statuts pourront prévoir des restrictions à la transmissibilité de parts sociales allant jusqu'à la rendre impossible sans avoir à présenter de justification. Ils pourront aussi, à l’inverse, rendre la transmission totalement libre. 

6. Faillite personnelle d’un associé-gérant

Avant : la part sociale détenu par l’associé-gérant tombant en faillite personnelle était saisissable et pouvait avoir pour conséquence la faillite de la société.

Maintenant : la part sociale de l’associé-gérant n’est plus saisissable.

Stefan Mühlemann, directeur d’Amon Consulting & Management Sàrl

Adresses utiles :

www.pmeadmin.ch

www.zefix.ch

Changer d’emploi ou créer sa place de travail. La création d’entreprise comme alternative.

 Créer son entreprise n’a rien de si complexe que cela. Il suffit de s’inscrire au registre du commerce, de s’annoncer à l’AVS et voilà que l’entreprise existe. La confédération permet même de le faire en ligne depuis chez soi.

Nombreuses sont les personnes qui flirtent avec l’idée de créer leur propre entreprise, pour de multiples raisons. Les arguments qui sont souvent évoqués sont « Je suis trop vieux pour le marché du travail », « Je ne souhaite plus travailler pour un patron », « Je veux pouvoir décider » ou encore « Je souhaite gagner plus d’argent ».

Avant de franchir le pas, il est indispensable de se poser des questions importantes et surtout d’y trouver des réponses précises.

Les obstacles et pièges sont multiples. Même s’il n’existe pas de recette miracle, il faut être conscient de quelques difficultés. Notamment de trouver des clients et d’atteindre un seuil de rentabilité satisfaisant assez rapidement.

Vous souhaitez créer votre entreprise ? A quoi faut-il penser ?

1.    Faites une étude de marché pour vérifier si vos services ou produits répondent à une demande suffisamment importante pour justifier le démarrage de votre entreprise.

2.    L’argent est le nerf de la guerre. Évaluer votre besoin de capital de départ et de liquidité de l’entreprise. Car ce que vous investissez est peut-être déjà perdu.

3.    Toute activité s’inscrit dans un cadre légal. Vérifiez auprès des autorités, si vous êtes en conformité car les répercutions peuvent être importantes, voire même être amendables.

4.    Vous pensez plutôt vous associer. Pourquoi pas ? Ceci peut-être véritable une plus-value. Établissez des règles claires avec vos associés. Il vaut mieux prévenir que guérir.

5.    Vous pensez avoir les compétences pour gérer une entreprise. En avez-vous également les nerfs et le soutien de votre entourage ? L’énergie qu’il faudra investir sera très conséquente, surtout en phase de démarrage. Faire une réflexion à ce niveau là est indispensable.

6.    Et vos concurrents, qui sont-ils et que font-ils ? Renseignez-vous. C’est même très intéressant de demander des renseignements aux futurs concurrents.
Ah, vous pensez qu’il n’y en a pas ! Et si c’est vrai ? Il y a peut-être une bonne raison !

7.    Un bon plan marketing ! Indispensable car il n’y aucune entreprise qui réussit en proposant pour « pas cher » un produit d’excellente qualité. Argument souvent avancé par les créateurs !

8.    Un bon plan d’affaires (Business Plan) permettra de répondre aux nombreuses questions qu’un créateur d’entreprise doit se poser.

La création d’entreprises en quelques chiffres.

Selon des données de l’OFS (l’Office fédéral de la statistique), en 2003 1 entreprise sur 2 disparaît dans les 4 premières années.

Les entreprises du secteur secondaire ont un plus haut taux de survie que celles du secteur tertiaire.

Entre 2000 et 2004, plus de 57'000 entreprises ont été fondées et 120'000 places de travail créées. Plus de la moitié des entreprises affichent la forme juridique de l’entreprise individuelle.

Quelques liens utiles

www.genilem.ch

www.pmeinfo.ch

www.bcv.ch/fr/entreprises/outils_et_conseils/business_plan